Articolo 20, D.Lgs. 231/2007 (cd Decreto Antiriciclaggio), ha dato attuazione al Direttiva (UE) 2015/849 (cd IV Direttiva Antiriciclaggio), che ha sancito l’obbligo per ciascuno Stato membro di modificare il proprio quadro normativo, in modo che le società e altre persone giuridiche rifornire e conservare informazione in relazione a “proprietà effettiva” nei registri centrali.
L’identificazione di beneficiario risponde allo scopo principale di evitare l’occultamento dell’identità del soggetto che pone in essere una determinata operazione mediante l’utilizzo di strutture societarie opache. L’articolo 1, comma 2, lettera pp), D.Lgs. 231/2007, definisce il beneficiario COME “la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nel cui interesse o persone, in definitiva, viene instaurato il rapporto continuativo, è resa la prestazione professionale ovvero è compiuta l’operazione”.
Con DM 11.3.2022, n. 55in vigore dal 9.6.2022, il Registro dei titolari effettiviche contempla a prima sezionededicato alla registrazione di titolarità effettiva Di aziende private e persone giuridicheè un secondodefinito speciale e destinato alla registrazione dei trust E di istituti giuridici simili.
Inoltre, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (cd MIMIT), con decreto del 29.9.2023, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9.10.2023 (cd Decreto MIMIT), ha certificato operazione del sistema di comunicazione di dati e informazioni sulla titolarità effettiva.
L’articolo 3, comma 6, ultimo periodo, DM 11.3.2022, n. 55impone che vengano effettuate comunicazioni di dati e informazioni entro 60 giorni dalla data di pubblicazione del provvedimento attestante il funzionamento del sistema. Ciò significa che il 11.12.2023 era lì ultimo appuntamento per effettuare la comunicazione di trasmissione dati relativo a beneficiario nell’anno 2023.
Tuttavia, è altrettanto noto che è diverso associazioni hanno presentato ricorso per annullamento, ai sensi delarticolo 29, D.Lgs. 104/2010, soggetto a sospensione dell’efficaciadei suddetti Decreto MIMIT.
Di fronte all’a prima accoglimento dell’istanza cautelarecon ordinanza n. 8083/2023 dal Tribunale Amministrativo del Lazioe il conseguente sospensione dell’efficacia di questo decreto, hanno dato buon seguito sei frasi gemelle, depositato il 7.4.2024 (nn. 6837, 6839, 6840, 6841, 6844 E 6845), che hanno ha respinto tutti i ricorsi in quanto ritenute infondate.
Tra i vari motivi di ricorsoce n’era una previsione forma di accesso (definita dai ricorrenti) “generalizzato” al registro dei titolari effettiviche invece ne sarebbe stato escluso Corte di Giustizia dell’Unione Europeadel 22.11.2022, in cause riunite C-37/20 E C-601/20.
Su questo punto il TAR Lazio ha affermato che, contrariamente a quanto affermato dal ricorrente, la Corte di Giustizia UE non escludeva l’accesso del pubblico al registro dei titolari effettivi, che, del resto, è espressamente consentito daarticolo 31, comma 4, della IV Direttiva Antiriciclaggio.
Inoltre, ha evidenziato che larticolo 21, comma 4, lettera d-BRI), d.lgs. 231/2007, non prevedeva una forma di accesso generalizzatoma ha subordinare la possibilità di accedere alle informazioni sul titolare effettivo in occasione dell’anniversario di condizioni rigoroseQuesto è quanto:
- il richiedente è titolare di a interesse giuridico rilevante e differenziato;
- l’accesso è necessario per curare o difendere un interesse corrispondente ad uno situazione giuridicamente tutelata;
- ne esistono prove concrete e documentate non corrispondenza Fra proprietà effettiva e proprietà legale.
In conseguenza di quanto sopra, lo è di nuovo in vigore il citato decreto e, con esso, il sanzioni pecuniarie a capo di quelli soggetti non ancora iscritti alla Camera di Commercio alla data dell’11.12.2023. Per favore, ricordatelo la mancata comunicazione delle informazioni dovute è punito con sanzione amministrativa di importo variabile da 103 a 1.032 euro.
Pertanto, ad oggi, i soggetti obbligati (ovvero le società di capitali, le società a responsabilità limitata, le società in accomandita per azioni, le società cooperative e i trust produttori di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali, residenti o meno in Italia) sono tenuti a comunicare le proprie titolarità effettivasegnalando anche eventuali variazioneper qualsiasi causa, inviando a nuovo modello digitale TE al competente ufficio del registro delle imprese, tra 30 giorni dall’atto o dall’evento che ha causato il cambiamento.
In ogni caso, gli stessi soggetti sono tenuti ad effettuare l’ comunicazione annualepertanto entro dodici mesi dall’ultima effettuata, sia essa di variazione o conferma.
Sembra, infine, che a nuovo decreto per il rinvio delle scadenze comunicazione dei dati relativi al titolare effettivo, che escluderebbe sanzioni fino al 10.7.2024. E, in ogni caso, ci sarà anche il prossimo 16.5.2024 l’udienza in Consiglio di Stato relativo al procedimento sopra menzionato. L’ultima non è stata ancora detta.
